邊界領土的得失
加入軸心國
巴巴羅薩
斯大林格勒和“天王星行動”
羅馬尼亞的軍事基礎
重整軍備失敗
T-34坦克：羅馬尼亞的剋星
羅馬尼亞倒向同盟國
邊界領土的得失
羅馬尼亞的地緣位置使其註定不太平。第一次世界大戰後，羅馬尼亞作為戰勝的協約國，獲得了瓦解的奧匈帝國以及新生蘇俄的一些土地。此後數十年內，羅馬尼亞和前盟友英國法國仍然保持良好關係。1939年初，德國吞併波西米亞和摩拉維亞時，羅馬尼亞獲得了英法的安全保證。到了40年夏天，第三帝國席捲歐洲大陸，羅馬尼亞也發現自己身邊都是不懷好意要搶領土的鄰居：匈牙利對失去的北特蘭西瓦尼亞一直虎視眈眈；東面的蘇聯惦記著比薩拉比亞和布科維納。
1940年6月26日，蘇聯對羅馬尼亞下達最後通牒，要求交出布科維納北部和整個比薩拉比亞省，而且只給了羅馬尼亞四天時間來撤離領土。為了避免軍事衝突，羅馬尼亞不得不統一條件並立即撤出了駐軍。
1940年7月15日，德國和意大利政府要求匈牙利和羅馬尼亞就北特蘭西瓦尼亞的領土爭議簽訂條約。會議於維也納召開，但是並沒有談成。隨後德意單方面默許了匈牙利對北特蘭西瓦尼亞的主張，並要求羅馬尼亞在兩週內撤出駐軍。
最後一個不平等領土條約由南面的鄰居保加利亞提出。1940年9月7日，德國逼迫羅馬尼亞向保加利亞割讓南杜布盧亞。羅馬尼亞在三個月內失去了十萬平方公里的土地，670萬羅馬尼亞公民無家可歸。這一系列事件導致卡羅爾二世的退位。安東內斯庫被任命為首相。
加入軸心國
儘管安東內斯庫傾向於英法（安東內斯庫是民族主義者，和德三合不來。儘管後來被認為是僕從國裡最忠誠的，不過安東內斯庫並沒有獲得德國的信任。以及希姆萊公開支持羅馬尼亞極右翼“鐵衛”組織對安東內斯庫的政變），但是盟國在歐洲大陸節節敗退，使得羅馬尼亞只能選擇和德國綁一塊了。於是安東內斯庫請求德國駐軍。1940年10月，第一支德國軍隊進入羅馬尼亞。
當德國策劃入侵蘇聯的“巴巴羅薩”行動時，羅馬尼亞面臨決定性的選擇。1941年6月11日，德國向羅馬尼亞告知入侵蘇聯的計劃，安東內斯庫飛往慕尼黑，向德國保證羅馬尼亞對解放比薩拉比亞和布科維納的支援，但是不會參與軸心國之後的作戰行動。
羅馬尼亞第三軍和第四軍動員完畢，在普魯特河西岸集結。安東內斯庫上將發表宣言：“我命令你們，渡過普魯特河，擊潰東面和北面的敵人。把我們的兄弟姐妹從布爾什維克的紅色恐怖下解救出來。奪回自古以來屬於羅馬尼亞的土地。收復屬於你們的森林，麥田，草原。士兵們，今天你們踏上施蒂芬大帝走過的勝利之路，以你們的犧牲來征服祖先流血流汗得來的土地。前進！”
羅馬尼亞的兩個軍併入德國第十一集團軍（指揮官是肖伯特，九月份死於偵察機墜機之後由曼施坦因接任軍長），在一個月之內擊潰四十萬蘇軍，收復了羅馬尼亞全境。到了八月中旬，士兵們已經抵達了羅馬尼亞過去的舊邊境。
巴巴羅薩
解放比薩拉比亞和布科維納的目標已經完成。德國正式請求羅馬尼亞繼續和德軍一起前進，並向安東內斯庫許諾給予蘇聯部分的特蘭西瓦尼亞。儘管安東內斯庫並不情願，但是最終仍然決定繼續進軍蘇聯領土。他認為如果德軍無法擊敗蘇聯紅軍，蘇聯會回過頭再次佔領羅馬尼亞的領土。但是安東內斯庫更擔心如果不繼續與德國結盟，維也納條約上割讓給匈牙利的土地就沒機會要回來了。或者德國甚至會把整個特蘭西瓦尼亞省都劃給匈牙利以懲罰羅馬尼亞。匈牙利第二軍此時已經跟著德軍進入蘇聯領土，於是安東內斯庫不得不向德國妥協。
羅馬尼亞軍隊在1941年的下半年參與了南線的一系列重要戰役，其中包括了圍攻敖德薩。敖德薩戰役基本上是由羅馬尼亞主導的，德軍提供的援助非常有限。這場戰役也是軸心僕從國在二戰期間主導的最大規模勝利。儘管最終取勝，但是羅馬尼亞軍隊的傷亡也接近十萬人，損失了很多坦克。不少羅馬尼亞軍官在此戰後反對繼續深入蘇聯領土作戰，要求結束與德國的軍事同盟行動。不過安東內斯庫堅持要求繼續前進，並強調他的“大羅馬尼亞”主張。另一方面，敖德薩的重要勝利也使得他在軸心僕從國地位中壓過了墨索里尼，後者的軍隊在東線並沒有取得類似的戰果。
斯大林格勒和“天王星行動”
巴巴羅薩在莫斯科的嚴冬裡終結。羅馬尼亞軍隊在42年的春季也經歷了克里米亞的苦戰。夏季德軍恢復了強大的作戰能力，十月份逼近斯大林格勒。僕從國羅馬尼亞，意大利，和匈牙利的單位被用於保護德軍側翼。羅馬尼亞第三軍位於德軍左翼，第四軍在右翼。意大利第八軍在羅馬尼亞第三軍的北面。由於匈牙利和羅馬尼亞關係極差，德軍把意大利單位用作緩衝把羅馬尼亞和匈牙利軍隔開，防止這倆打起來。
第三軍共有十個師17萬人，在頓河南岸形成一條拉伸到極限的防線。每個師需要承擔20公里的防禦任務（正常是10公里）。相較於羅馬尼亞第四軍，第三軍包含了一些完全由德軍訓練的師，因此戰鬥力較強。
到了十一月中旬，第四軍僅有7萬5千人以防守200公里長的戰線。缺乏訓練和裝備，又是在零下二十度的天氣裡防守過長的前線，第四軍處於相當不利的狀態。
而蘇軍集結了超過一百萬人，準備發動大規模反擊“天王星行動”，目標就是軸心國薄弱的側翼防線。計劃是打穿羅馬尼亞第三軍和第四軍，合圍正在斯大林格勒苦戰的保盧斯第六集團軍。南北鉗形攻勢將在戰略意義重大的卡拉奇大橋會合，切斷軸心國主力的撤退路線。
11月19日，蘇軍開始進攻羅馬尼亞第三軍的整條防線。紅軍在第一天遭遇了羅馬尼亞軍隊的激烈阻擊，但是由於數量差距過大以及缺乏反坦克武器，蘇軍裝甲師突破了軸心國防線。第二天，蘇軍進攻南面的第四軍，後者迅速崩潰。23日，蘇軍在卡拉奇大橋收攏包圍圈，困住了德國第六集團軍。儘管德軍把責任推到羅馬尼亞軍隊的糟糕防守上，但是德軍糟糕的戰術佈置，忽視僕從國單位的缺陷，以及忽略了羅馬尼亞的軍隊的警告和求援，都導致了第六集團軍的災難。
羅馬尼亞的軍事基礎
由於地緣因素以及受到法國的影響，羅馬尼亞的軍隊是以防禦為目的打造的。在整個1930年代，羅馬尼亞軍隊的構成和戰術都圍繞著防禦匈牙利和蘇聯這兩個敵對鄰居而開展。英法在1940年的失利使得羅馬尼亞意識到他們的空軍和裝甲部隊急需現代化。然而薄弱的工業基礎和經濟條件嚴重限制了羅馬尼亞軍隊的改進可能。作為農業國，羅馬尼亞徵召的士兵裡75%都是農民（陸軍大頭兵超過半數都是文盲，與此同時德軍士官的訓練已經開始引入“心理素質”的考核了，遠超英美等國的陸軍系統）。幾乎沒見過坦克的大頭兵在戰場上面對敵軍裝甲時很容易畏懼動搖。
相比國防軍班長會用每週的“政治宣傳”時間和士兵坐下聊天，羅馬尼亞士官和大頭兵關係極差，不關心士兵死活，基本上就當牲口使喚。野戰炊事提供三種不同餐食：軍官，士官，最後是隨便喂點餓不死就行的大頭兵。
接受德國軍官訓練的羅馬尼亞師，戰鬥力要明顯強於其他的師。可能是由於主要是農民組成的軍隊能吃苦，羅馬尼亞師的行軍效率往往比德軍還快。不過這些大頭兵在軍事素質很低的羅馬尼亞軍官手下並不能有效發揮戰鬥力。
重整軍備失敗
更大的限制是羅馬尼亞軍隊缺乏現代化裝備。機械化程度極低，反坦克武器也是稀缺。在斯大林格勒戰役期間，德國軍官的觀察記錄裡提到“羅馬尼亞炮兵根本沒有現代化的炮，和德軍或者蘇軍比都差得遠。通訊設備無法達到防禦戰要求的火力調整。反坦克裝備極少，坦克都是買的法國的過時型號。和北非的意大利軍隊類似，缺乏訓練裝備過時”。
曼施坦因在回憶錄中也有提及羅馬尼亞軍隊（當然了他寫的東西有很多偏見），”羅馬尼亞人仍然是我們最好的盟友，打得和我們在克里米亞的預期類似“。不過光有作戰意志還是打不過T34和KV1坦克。
1935年，羅馬尼亞進行過一次軍隊現代化重整，以升級他們這些一戰時期的裝備。遭遇的最大阻礙是缺乏軍事工業，於是由於自產不太行大部分裝備都是進口的，從槍械到坦克各種五花八門，又面臨著標準化的問題。到了天王星行動時，不少羅馬尼亞士兵手裡的武器還是他們父輩打一戰時候的裝備。
T-34坦克：羅馬尼亞的剋星
在天王星行動中，德軍沒有給第三軍和第四軍足夠的預備隊。第三軍下轄一個裝甲軍團，其中包括德軍第22裝甲師和羅馬尼亞第一裝甲師。當蘇軍開始進攻第三軍的防線時，第22裝甲師有104輛坦克。開往前線阻擊蘇軍時，德軍的坦克開始熄火了。原來是為了保持坦克的溫度而不至於被凍住，德軍士兵把乾草堆得坦克裡外都是，於是乾草裡取暖的田鼠鑽進坦克咬壞電線，導致只有42輛坦克和坦克殲擊車能正常行駛。
羅馬尼亞第一裝甲師的裝備非常落後，包括84輛捷克產R-2坦克，以及德軍給的三號四號坦克加起來19輛。到了42年冬，R-2坦克在戰場上已經完全過時了，其裝備的37.2毫米主炮根本打不動T-34坦克。德軍在41年已經見識過T-34和KV-1坦克有多難打，到了42年冬也差不多清楚哪些反坦克武器管用哪些不管用了。但是德軍提供給羅馬尼亞盟友的反坦克武器援助非常有限，75毫米重型反坦克炮每個羅馬尼亞師只有六門，差不多一門炮防守三公里的陣地。
羅馬尼亞倒向同盟國
兩個軍在斯大林格勒被摧毀使得羅馬尼亞和厭戰情緒大大增加，和德國的關係也繼續惡化。到了1944年8月，蘇軍前進到羅馬尼亞的東部邊境。安東內斯庫向德國請求放棄比薩拉比亞，撤退到更有利防守的地形，被德國拒絕。紅軍的總攻開始後，軸心國軍隊迅速被擊退。僅僅兩天後，安東內斯庫被推翻，羅馬尼亞與蘇聯簽訂停戰協議，並向德國宣戰。蘇軍迅速穿過羅馬尼亞，進入匈牙利和南斯拉夫。於是羅馬尼亞又成了第二次世界大戰的戰勝國。