边界领土的得失
加入轴心国
巴巴罗萨
斯大林格勒和“天王星行动”
罗马尼亚的军事基础
重整军备失败
T-34坦克：罗马尼亚的克星
罗马尼亚倒向同盟国
边界领土的得失
罗马尼亚的地缘位置使其注定不太平。第一次世界大战后，罗马尼亚作为战胜的协约国，获得了瓦解的奥匈帝国以及新生苏俄的一些土地。此后数十年内，罗马尼亚和前盟友英国法国仍然保持良好关系。1939年初，德国吞并波西米亚和摩拉维亚时，罗马尼亚获得了英法的安全保证。到了40年夏天，第三帝国席卷欧洲大陆，罗马尼亚也发现自己身边都是不怀好意要抢领土的邻居：匈牙利对失去的北特兰西瓦尼亚一直虎视眈眈；东面的苏联惦记着比萨拉比亚和布科维纳。
1940年6月26日，苏联对罗马尼亚下达最后通牒，要求交出布科维纳北部和整个比萨拉比亚省，而且只给了罗马尼亚四天时间来撤离领土。为了避免军事冲突，罗马尼亚不得不统一条件并立即撤出了驻军。
1940年7月15日，德国和意大利政府要求匈牙利和罗马尼亚就北特兰西瓦尼亚的领土争议签订条约。会议于维也纳召开，但是并没有谈成。随后德意单方面默许了匈牙利对北特兰西瓦尼亚的主张，并要求罗马尼亚在两周内撤出驻军。
最后一个不平等领土条约由南面的邻居保加利亚提出。1940年9月7日，德国逼迫罗马尼亚向保加利亚割让南杜布卢亚。罗马尼亚在三个月内失去了十万平方公里的土地，670万罗马尼亚公民无家可归。这一系列事件导致卡罗尔二世的退位。安东内斯库被任命为首相。
加入轴心国
尽管安东内斯库倾向于英法（安东内斯库是民族主义者，和德三合不来。尽管后来被认为是仆从国里最忠诚的，不过安东内斯库并没有获得德国的信任。以及希姆莱公开支持罗马尼亚极右翼“铁卫”组织对安东内斯库的政变），但是盟国在欧洲大陆节节败退，使得罗马尼亚只能选择和德国绑一块了。于是安东内斯库请求德国驻军。1940年10月，第一支德国军队进入罗马尼亚。
当德国策划入侵苏联的“巴巴罗萨”行动时，罗马尼亚面临决定性的选择。1941年6月11日，德国向罗马尼亚告知入侵苏联的计划，安东内斯库飞往慕尼黑，向德国保证罗马尼亚对解放比萨拉比亚和布科维纳的支援，但是不会参与轴心国之后的作战行动。
罗马尼亚第三军和第四军动员完毕，在普鲁特河西岸集结。安东内斯库上将发表宣言：“我命令你们，渡过普鲁特河，击溃东面和北面的敌人。把我们的兄弟姐妹从布尔什维克的红色恐怖下解救出来。夺回自古以来属于罗马尼亚的土地。收复属于你们的森林，麦田，草原。士兵们，今天你们踏上施蒂芬大帝走过的胜利之路，以你们的牺牲来征服祖先流血流汗得来的土地。前进！”
罗马尼亚的两个军并入德国第十一集团军（指挥官是肖伯特，九月份死于侦察机坠机之后由曼施坦因接任军长），在一个月之内击溃四十万苏军，收复了罗马尼亚全境。到了八月中旬，士兵们已经抵达了罗马尼亚过去的旧边境。
巴巴罗萨
解放比萨拉比亚和布科维纳的目标已经完成。德国正式请求罗马尼亚继续和德军一起前进，并向安东内斯库许诺给予苏联部分的特兰西瓦尼亚。尽管安东内斯库并不情愿，但是最终仍然决定继续进军苏联领土。他认为如果德军无法击败苏联红军，苏联会回过头再次占领罗马尼亚的领土。但是安东内斯库更担心如果不继续与德国结盟，维也纳条约上割让给匈牙利的土地就没机会要回来了。或者德国甚至会把整个特兰西瓦尼亚省都划给匈牙利以惩罚罗马尼亚。匈牙利第二军此时已经跟着德军进入苏联领土，于是安东内斯库不得不向德国妥协。
罗马尼亚军队在1941年的下半年参与了南线的一系列重要战役，其中包括了围攻敖德萨。敖德萨战役基本上是由罗马尼亚主导的，德军提供的援助非常有限。这场战役也是轴心仆从国在二战期间主导的最大规模胜利。尽管最终取胜，但是罗马尼亚军队的伤亡也接近十万人，损失了很多坦克。不少罗马尼亚军官在此战后反对继续深入苏联领土作战，要求结束与德国的军事同盟行动。不过安东内斯库坚持要求继续前进，并强调他的“大罗马尼亚”主张。另一方面，敖德萨的重要胜利也使得他在轴心仆从国地位中压过了墨索里尼，后者的军队在东线并没有取得类似的战果。
斯大林格勒和“天王星行动”
巴巴罗萨在莫斯科的严冬里终结。罗马尼亚军队在42年的春季也经历了克里米亚的苦战。夏季德军恢复了强大的作战能力，十月份逼近斯大林格勒。仆从国罗马尼亚，意大利，和匈牙利的单位被用于保护德军侧翼。罗马尼亚第三军位于德军左翼，第四军在右翼。意大利第八军在罗马尼亚第三军的北面。由于匈牙利和罗马尼亚关系极差，德军把意大利单位用作缓冲把罗马尼亚和匈牙利军隔开，防止这俩打起来。
第三军共有十个师17万人，在顿河南岸形成一条拉伸到极限的防线。每个师需要承担20公里的防御任务（正常是10公里）。相较于罗马尼亚第四军，第三军包含了一些完全由德军训练的师，因此战斗力较强。
到了十一月中旬，第四军仅有7万5千人以防守200公里长的战线。缺乏训练和装备，又是在零下二十度的天气里防守过长的前线，第四军处于相当不利的状态。
而苏军集结了超过一百万人，准备发动大规模反击“天王星行动”，目标就是轴心国薄弱的侧翼防线。计划是打穿罗马尼亚第三军和第四军，合围正在斯大林格勒苦战的保卢斯第六集团军。南北钳形攻势将在战略意义重大的卡拉奇大桥会合，切断轴心国主力的撤退路线。
11月19日，苏军开始进攻罗马尼亚第三军的整条防线。红军在第一天遭遇了罗马尼亚军队的激烈阻击，但是由于数量差距过大以及缺乏反坦克武器，苏军装甲师突破了轴心国防线。第二天，苏军进攻南面的第四军，后者迅速崩溃。23日，苏军在卡拉奇大桥收拢包围圈，困住了德国第六集团军。尽管德军把责任推到罗马尼亚军队的糟糕防守上，但是德军糟糕的战术布置，忽视仆从国单位的缺陷，以及忽略了罗马尼亚的军队的警告和求援，都导致了第六集团军的灾难。
罗马尼亚的军事基础
由于地缘因素以及受到法国的影响，罗马尼亚的军队是以防御为目的打造的。在整个1930年代，罗马尼亚军队的构成和战术都围绕着防御匈牙利和苏联这两个敌对邻居而开展。英法在1940年的失利使得罗马尼亚意识到他们的空军和装甲部队急需现代化。然而薄弱的工业基础和经济条件严重限制了罗马尼亚军队的改进可能。作为农业国，罗马尼亚征召的士兵里75%都是农民（陆军大头兵超过半数都是文盲，与此同时德军士官的训练已经开始引入“心理素质”的考核了，远超英美等国的陆军系统）。几乎没见过坦克的大头兵在战场上面对敌军装甲时很容易畏惧动摇。
相比国防军班长会用每周的“政治宣传”时间和士兵坐下聊天，罗马尼亚士官和大头兵关系极差，不关心士兵死活，基本上就当牲口使唤。野战炊事提供三种不同餐食：军官，士官，最后是随便喂点饿不死就行的大头兵。
接受德国军官训练的罗马尼亚师，战斗力要明显强于其他的师。可能是由于主要是农民组成的军队能吃苦，罗马尼亚师的行军效率往往比德军还快。不过这些大头兵在军事素质很低的罗马尼亚军官手下并不能有效发挥战斗力。
重整军备失败
更大的限制是罗马尼亚军队缺乏现代化装备。机械化程度极低，反坦克武器也是稀缺。在斯大林格勒战役期间，德国军官的观察记录里提到“罗马尼亚炮兵根本没有现代化的炮，和德军或者苏军比都差得远。通讯设备无法达到防御战要求的火力调整。反坦克装备极少，坦克都是买的法国的过时型号。和北非的意大利军队类似，缺乏训练装备过时”。
曼施坦因在回忆录中也有提及罗马尼亚军队（当然了他写的东西有很多偏见），”罗马尼亚人仍然是我们最好的盟友，打得和我们在克里米亚的预期类似“。不过光有作战意志还是打不过T34和KV1坦克。
1935年，罗马尼亚进行过一次军队现代化重整，以升级他们这些一战时期的装备。遭遇的最大阻碍是缺乏军事工业，于是由于自产不太行大部分装备都是进口的，从枪械到坦克各种五花八门，又面临着标准化的问题。到了天王星行动时，不少罗马尼亚士兵手里的武器还是他们父辈打一战时候的装备。
T-34坦克：罗马尼亚的克星
在天王星行动中，德军没有给第三军和第四军足够的预备队。第三军下辖一个装甲军团，其中包括德军第22装甲师和罗马尼亚第一装甲师。当苏军开始进攻第三军的防线时，第22装甲师有104辆坦克。开往前线阻击苏军时，德军的坦克开始熄火了。原来是为了保持坦克的温度而不至于被冻住，德军士兵把干草堆得坦克里外都是，于是干草里取暖的田鼠钻进坦克咬坏电线，导致只有42辆坦克和坦克歼击车能正常行驶。
罗马尼亚第一装甲师的装备非常落后，包括84辆捷克产R-2坦克，以及德军给的三号四号坦克加起来19辆。到了42年冬，R-2坦克在战场上已经完全过时了，其装备的37.2毫米主炮根本打不动T-34坦克。德军在41年已经见识过T-34和KV-1坦克有多难打，到了42年冬也差不多清楚哪些反坦克武器管用哪些不管用了。但是德军提供给罗马尼亚盟友的反坦克武器援助非常有限，75毫米重型反坦克炮每个罗马尼亚师只有六门，差不多一门炮防守三公里的阵地。
罗马尼亚倒向同盟国
两个军在斯大林格勒被摧毁使得罗马尼亚和厌战情绪大大增加，和德国的关系也继续恶化。到了1944年8月，苏军前进到罗马尼亚的东部边境。安东内斯库向德国请求放弃比萨拉比亚，撤退到更有利防守的地形，被德国拒绝。红军的总攻开始后，轴心国军队迅速被击退。仅仅两天后，安东内斯库被推翻，罗马尼亚与苏联签订停战协议，并向德国宣战。苏军迅速穿过罗马尼亚，进入匈牙利和南斯拉夫。于是罗马尼亚又成了第二次世界大战的战胜国。