威尼斯的地理位置
從公元166年-168年開始，誇迪人（Quadi）和馬可曼尼人破壞了這個區域的主中心──Oderzo。羅馬帝國的防線再度被西哥德人於5世紀初期時所撕裂，而在50年後，阿提拉領導的匈人也再度侵略羅馬帝國。而最後與最持久的侵略則是倫巴第人在568年所造成的。為了躲避蠻族的侵擾，很多人逃亡到了海中的潟湖建立了新的定居點，使得威尼斯脫離了東羅馬帝國的統治，人們開始建立新的港口，包括威尼斯潟湖的馬拉莫科與託切洛的港口。
威尼斯（Venice）和威尼斯澙湖
在帕底西巴扎公爵的統治期間（公元811年－公元827年），總督所在地從馬拉莫科遷移到高度防禦的里奧多島，也就是現在威尼斯的所在地。聖匝加修道院、最初的總督府與聖馬可教堂在這裡陸續被建造完成。
在公元828年，這個新城市的威望因為聖馬爾谷的遺物從亞歷山大港被帶到威尼斯而提升，它被安置在新教堂中。這個地區持續發展，當拜占庭的勢力消退之後，威尼斯對抗東方的本質漸漸浮現出來，最後導致威尼斯朝向自治與獨立的發展。
不過值得一提的是，威尼斯此時還是明面上效忠拜占庭帝國，雖然後者已經很難干涉北意大利地區，包括在馬扎爾人的入侵中也沒有提供太多幫助。
公元9-12世紀期間，威尼斯發展為城邦（意大利的海洋帝國或海洋共和國；其餘三個為熱那亞、比薩及阿馬爾菲）。位於亞德里亞海頂端的戰略性地位讓威尼斯的海軍與商業力量幾乎是牢不可破。這座城市變成西歐與其他地區（尤其是拜占庭帝國與伊斯蘭國家）之間一個繁榮的貿易中心。
威尼斯政權的基礎奠基於12世紀︰威尼斯兵工廠建造於公元1104年；威尼斯在1178年從維羅納奪得布倫納羅山口（Brenner pass）的控制權，開啟了運輸銀前往日爾曼的路線。而最後一任獨裁的威尼斯總督米奇爾 （Vitale Michiele）則死於公元1172年。
威尼斯共和國在公元1200年以前佔據了亞得里亞海的東岸，大部分是商業上的考量，因為海盜造成貿易上的威脅。威尼斯總督也取得達爾馬提亞總督與伊芳芳絲特勒半島總督的頭銜。
後來大陸的領地越過加爾達湖到達阿達河的西邊，被稱為Terraferma。部分被當成對抗好戰鄰國的緩衝，一部分去確保阿爾卑斯山的貿易路線，也為了保護大陸提供威尼斯需要的穀類。為了建設海上的貿易帝國，共和國需要去控制愛琴海大部分的島嶼，包括克里特島與塞浦路斯，變成了近東一個主要的權利掮客。在這時期，大陸的領地對於威尼斯的管理相對是較開明的，當受到侵略者的威脅時，貝拉加莫、佈雷西亞與維羅納將會整合起來捍衛威尼斯的統治權。
在臭名昭著的第四次十字軍東征後，威尼斯利用拉丁帝國的影響力，由君士坦丁堡（拉丁帝國在公元1204年佔領了君士坦丁堡）為中心。威尼斯則擴展它影響力，建立了愛琴群島公國（Duchy of the Archipelago）。當土耳其人在曼贊克爾特戰役中打敗拜占庭帝國後，這可能是君士坦丁堡對威尼斯具有決定性影響力的最後時刻。雖然拜占庭帝國在半世紀後重新掌握這座城市的控制權，不過當時國勢已經相當衰弱了。奧斯曼帝國的征服者穆罕默德二世在公元1453年佔領了這座城市。而從拜佔廷帝國劫掠來的許多財寶被帶回威尼斯，其中也包括威尼斯的象徵－聖馬克飛獅。
因為威尼斯位於亞德里亞海旁，所以它與拜占庭帝國及伊斯蘭國家進行廣泛的貿易活動。在13世紀末時，威尼斯已經變成全歐洲最繁榮的都市。在勢力與財富最顛峰的時期，威尼斯擁有36,000名水手來駕駛3,300艘船，並且主宰了中古時代的商業活動。在這時期，威尼斯的上流家庭會建立最雄偉的廣場、扶持最偉大的作品及培育最有天分的藝術家來互相競爭。當時這個城市是由大議會所管理，其中大部分的成員是由威尼斯具有影響力的家庭所組成的。大議會任命所有公開的政務官，並且選出200至300人組成的參議院。然後參議院會選出“十人議會”，這是一個掌握威尼斯最大管理權限的秘密組織。而這個組織則會選出一位總督（doge或duke），成為威尼斯正式的領導人。
聖馬可教堂和聖馬可廣場
總督是最高行政官，理論上是終身制。實際上，許多總督在被認為遭受政治失敗後，受到來自貴族組成的寡頭政治的壓力，而被迫放棄職位，退隱到修道院中來隱居，也有總督被貴族或議會流放、處決的例子。
威尼斯的人民一般是正統天主教的信徒，最初的幾位威尼斯總督同時也是教會領袖。中世紀的威尼斯地區沒有出現宗教狂熱，並且在反宗教改革期間也沒有制定處死宗教異端的法律。
從聖馬克鐘樓遠眺聖喬治·馬焦雷島
威尼斯大使將仍然存在的政治秘密報告送回當地，這與歐洲法庭的傳聞一起為現代歷史學家提供了極好的資料。
然而，在繁榮過後，威尼斯從15世紀開始沒落，當時它在保衛塞薩洛尼基時首次失利，敗給奧斯曼土耳其帝國。威尼斯也在公元1453年派遣船艦幫助拜占庭帝國的首都君士坦丁堡來抵抗土耳其人的侵略，在穆罕默德二世攻陷君士坦丁堡之後，他轉而侵略威尼斯，並造成威尼斯巨大的損失。
黑死病在公元1348年肆虐威尼斯，並在公元1575-1577年間捲土重來。在這三年間，高達五萬人死於黑死病，城市只剩下三分之一人口。1630年，黑死病更造成接近三分之一公民死亡。而隔離檢疫的英文“Quarantine”就是來自威尼斯語，原意為“40天”，因當時的黑死病，威尼斯人的隔離時數是40天。
文藝復興末期，威尼斯開始失去國際貿易中心的地位。當時，由於新航路開闢，葡萄牙成為歐洲與東方貿易的主要媒介，影響威尼斯巨大財富的來源。同時，法蘭西和西班牙霸權主義橫行，爆發了意大利戰爭，威尼斯的政治影響力式微。然而，威尼斯帝國是農產品輸出國，及至18世紀中葉仍是重要的製造業中心。
由加納萊託在1730年所繪的威尼斯油畫
拿破崙在公元1797年10月12日根據坎波福爾米奧條約，將威尼斯交於奧地利統治。奧地利政府則在公元1798年1月18日正式接管威尼斯。公元1805年，拿破崙與奧地利簽署了普雷斯堡條約，從奧地利手中奪回了威尼斯，並納入自己的意大利王國內。但是隨著拿破崙在公元1814年的戰敗，威尼斯又再次歸奧地利掌控的倫巴第-威尼西亞王國的統治。在曼寧的帶領下，一次短暫的革命發生在公元1848－1849年間，建立了聖馬可共和國（威尼斯第二共和國），但之後在奧軍的鎮壓下失敗了。
公元1848年的革命失敗以後，年輕的奧國新皇帝弗朗茨·約瑟夫在公元1849年登基，鎮壓新聞自由和恢復私刑審判，將帝國帶向開明專制的強勢統治：他任命的首相巴赫，開始了被稱為“巴赫專制”的鐵腕治國。譬如書刊檢查恢復執行，並實行更嚴格的警察監督，以致所有（資產階級）政治活動的自由都被鎮壓了。行政、司法和財政制度也改組地很有活力，但加重了財務壓力與人民的稅負。這樣的專制一直延續到公元1861年二月憲法的頒佈才有重大調整，正式讓資產階級為主的人民獲得政治權力。
公元1866年隨著普奧戰爭，威尼斯與倫巴第-威尼西亞王國的其他地區成為現代意大利的一部分。