其實此時晉國執政者有六卿，韓、趙、魏之外，尚有範、中行、智氏三家。公室卑弱，六卿強大，政在私門。但是，韓、趙、魏三家的優勢還不明顯。然而正是這樣的形勢，導致私門與公室的鬥爭，以及六卿之間相互爭奪兼併的鬥爭愈演愈烈。
這個時期的特徵是四卿並立，智伯最強，晉國的國政由他一人專擅。晉哀公即位，即是出於智伯的主張，因為他與哀公之父友善，利用私人的關係可以影響和操縱哀公從而控制晉國的大局。達到這個目的以後，智伯又設法把範、中行二家的領地全部攫為已有，從實力上進一步鞏固了政治地位。
智伯名瑤，是智宣子之子。當初智宣子要確定智瑤為繼承人，族人智果勸他不如立智宵。智宵同是宣子之子。智果認為智瑤各方面優點很多，儀表魁偉，武勇善射，多才多藝，能說會道，性格剛毅果決，能挑剔的地方不多，可就是有個致命的缺點，道德品質不好。也就是說，智瑤是那種有才無德之人。智果對智宣子說：“夫以其五賢陵人而以不仁行之，其誰能待之？若果立瑤也，智宗必滅。”智宣子沒有聽從智果的勸告，還是確定以智瑤為繼承人。智果毅然與智氏家族斷絕關係，在晉國太史處立案，自立一宗，稱輔氏。
智伯繼位後，確實大有作為，內政方面滅範、中行二氏，驅逐晉出公，擁立晉哀公，獨擅國政；外事方面一次興兵伐齊，兩次率軍討鄭，戰功赫奕，威震諸侯。然而在他取得如此成就之時，自身“貪而愎”的弱點逐漸暴露出來。貪包括貪得無厭，好大喜功，驕奢淫佚；愎包括剛愎自用，不納諫言，獨斷專行。大權獨攬之後，使得他驕橫跋扈，不可一世。
智伯在藍臺與韓康子、魏桓子宴飲，竟在酒宴上戲弄韓康子，並且侮辱韓康子的家臣段規。智國進諫，說這樣做恐怕會招來禍患。智伯大言不慚地說：“難將由我，我不為為難，誰敢興之!”似乎韓、魏諸家的命運已被他掌握在手中，誰對他也是無可奈何。智國舉出晉國歷史上郤氏、趙氏、欒氏、範氏、中行氏等家族遭難的例子，都是因為仇家伺機而動所致。如不謹慎從事而經常結怨於人，那大禍臨頭的日子就不遠了。並說：“今主一宴而恥人之君相，又弗備，曰：‘不敢興難’，無乃不可乎？夫誰不可喜，誰不可懼？蚋蟻蜂蠆，皆能害人，況君相乎?”蚊子、螞蟻、黃蜂、蠍子這一類昆蟲都能害人，與強宗巨卿的主君和家相結怨，能不提防嗎？智伯把這樣的規諫當作耳旁風，依然我行我素。
智瑤向韓康子要地，韓康子想不給。段規說：“智瑤貪財好利，又剛愎自用，如果不給，一定討伐我們，不如姑且給他。他拿到地更加狂妄，一定又會向別人索要；別人不給，他必定向人動武用兵，這樣我們就可以免於禍患而伺機行動了。”韓康子說：“好主意。”便派了使臣去送上有萬戶居民的領地。智瑤大喜，果然又向魏桓子提出索地要求，魏桓子想不給。家相任章問：“為崐什麼不給呢？”魏桓子說：“無緣無故來要地，所以不給。”任章說：“智瑤無緣無故強索他人領地，一定會引起其他大夫官員的警懼；我們給智瑤地，他一定會驕傲。他驕傲而輕敵，我們警懼而互相親善；用精誠團結之兵來對付狂妄輕敵的智瑤，智家的命運一定不會長久了。智瑤又向趙襄子要蔡和皋狼的地方。趙襄子拒絕不給。智瑤勃然大怒，率領韓、魏兩家甲兵前去攻打趙家。
趙襄於見形勢於己不利，決定退守以避敵鋒芒。他最後決定：“其晉陽（今太原市南晉源鎮一帶）乎！先主之所屬（囑）也，尹鐸之所寬也，民必和矣。”
晉陽是趙氏經營多年的根據地，以前邯鄲叛亂時，範、中行氏支持叛者，趙簡子就曾退保晉陽。動員軍民準備嚴陣以待三家來犯。
前454年（晉哀公三年），智伯率韓、魏二家圍攻晉陽，鏖戰3個月，仍無法破城。於是改用長期圍困的辦法，決晉水灌向晉陽。圍困一年多，城中變為汪洋澤國，“沉灶產蛙”，灶膛成了青蛙的家園；城內人們只好“懸釜而炊”，吊起鍋子來做飯；糧食吃完，竟至“易子而食”。然而，“民無叛意”，依然協助趙襄子堅守。
晉陽城被水所困，“城不浸者三版（二尺為一版）”。智伯見趙氏指日可滅，躊躇滿志，帶著魏桓子、韓康子巡視水情，忘乎所以地說：“吾乃今知水可以亡人國也。”魏、韓二人聽了這話，馬上聯想到自家的事，魏桓子想到汾水可以灌安邑（今運城市附近，屬魏），韓康子想到絳水可以灌平陽（今臨汾市，屬韓）。魏桓子用胳膊肘暗捅韓康子，康子踩了一下桓子的足背，二人心領神會，已包藏著反戈一擊的殺機。
智伯對韓、魏二家的動靜毫不在意，滿以為大功垂成，韓、魏二氏不足為慮。倒是他的臣屬中有個叫郄疵的人注意到一些端倪，提醒說：“韓、魏之君必反矣。”智伯不解，郄疵給他解釋說，原來已經和兩家約好，攻滅趙氏，三分其地。現在晉陽城馬上要被攻克，兩家之君不但面無喜色，反而有憂慮之態。如果他們真有這種顧慮，那是一定要反的。智伯不但不信郄疵之言，並且將他的話轉告了魏桓子和韓康子，可能也包含著試探之意。韓、魏二君當然矢口否認，還說這是讒臣替趙氏遊說，離間三家的關係；真是那樣的話，韓、魏兩家放著就要到手的趙氏土地而不顧，卻去冒風險同智氏作戰，豈不是很愚蠢？智伯相信了韓、魏二君的狡辯。二君出門，郄疵進門，對智伯說，他說的那些話怎麼能告訴韓、魏二君呢？智伯反問郄疵怎麼會得知，郄疵說從那兩個人的神態上就可以看出來。智伯始終不相信韓、魏兩家會反，郄疵自己想到個脫身避禍之計，請求到齊國出使去了。
趙襄子派張孟談秘密出城來見韓、魏二人，說：“我聽說唇亡齒寒。現在智瑤率領韓、魏兩家來圍攻趙家，趙家滅亡就該輪到韓、魏了。”韓康子、魏崐桓子也說：“我們心裡也知道會這樣，只怕事情還未辦好而計謀先洩露出去，就會馬上大禍臨頭。”張孟談又說：“計謀出自二位主公之口，進入我一人耳朵，有何傷害呢？”於是兩人秘密地與張孟談商議，約好起事日期後送他回城了。夜裡，趙襄子派人殺掉智軍守堤官吏，使大水決口反灌智瑤軍營。智瑤軍隊為救水淹而大亂，韓、魏兩家軍隊乘機從兩翼夾擊，趙襄子率士兵從正面迎頭痛擊，大敗智家軍，於是殺死智瑤，又將智家族人盡行誅滅。只有輔果得以倖免。
前453年，趙、魏、韓三家瓜分了智氏的領地。趙襄子對智伯怨毒最深，還把智伯的頭顱塗上油漆，做了飲器。智伯的家臣豫讓發誓要為智伯報仇，多次行刺趙襄子，甚至不惜毀容易貌，變為癩痢形狀，吞下火炭弄啞了嗓子，在街市上乞討為生，尋找機會。但是，終於沒有成功，遭擒而死。智伯的遺業只有這樣一位著名的刺客。
前437年，晉哀公去世，其子柳繼位，是為晉幽公。幽公之時，晉公室已毫無權威，幽公非但不能號令韓、趙、魏三家，反而自己得去朝見三家之君。公室只保留了絳（當為今山西侯馬市之新絳）與曲沃（今山西聞喜東北）二邑，其餘的晉國土地全被三家瓜分。趙襄子因為取代了伯魯的太子地位，於心不安，立伯魯之孫趙浣為繼承人。但襄子死後，其弟桓子驅逐趙浣而自立為君。桓子一年後去世，趙氏之人殺了他的兒子，迎趙浣即位，是為獻子。獻子之子趙籍後來繼位，即是趙烈侯。魏桓子之後由其孫魏斯繼位，是為魏文侯。韓康子之後由其子武子繼位，韓武子之後由其子韓虔繼位，是為韓景侯。
前403年（周威烈王二十三年，即晉烈公十七年），周王室正式承認韓、趙、魏三家為諸侯，與晉侯並列。單純從合法性的角度看，這一年具有劃時代的意義，戰國即由此起。宋代著名史學家司馬光撰《資治通鑑》，就是從這一年開始，記載的第一件事即是“初命晉大夫魏斯、趙籍、韓虔為諸侯”。