其实此时晋国执政者有六卿，韩、赵、魏之外，尚有范、中行、智氏三家。公室卑弱，六卿强大，政在私门。但是，韩、赵、魏三家的优势还不明显。然而正是这样的形势，导致私门与公室的斗争，以及六卿之间相互争夺兼并的斗争愈演愈烈。
这个时期的特征是四卿并立，智伯最强，晋国的国政由他一人专擅。晋哀公即位，即是出于智伯的主张，因为他与哀公之父友善，利用私人的关系可以影响和操纵哀公从而控制晋国的大局。达到这个目的以后，智伯又设法把范、中行二家的领地全部攫为已有，从实力上进一步巩固了政治地位。
智伯名瑶，是智宣子之子。当初智宣子要确定智瑶为继承人，族人智果劝他不如立智宵。智宵同是宣子之子。智果认为智瑶各方面优点很多，仪表魁伟，武勇善射，多才多艺，能说会道，性格刚毅果决，能挑剔的地方不多，可就是有个致命的缺点，道德品质不好。也就是说，智瑶是那种有才无德之人。智果对智宣子说：“夫以其五贤陵人而以不仁行之，其谁能待之？若果立瑶也，智宗必灭。”智宣子没有听从智果的劝告，还是确定以智瑶为继承人。智果毅然与智氏家族断绝关系，在晋国太史处立案，自立一宗，称辅氏。
智伯继位后，确实大有作为，内政方面灭范、中行二氏，驱逐晋出公，拥立晋哀公，独擅国政；外事方面一次兴兵伐齐，两次率军讨郑，战功赫奕，威震诸侯。然而在他取得如此成就之时，自身“贪而愎”的弱点逐渐暴露出来。贪包括贪得无厌，好大喜功，骄奢淫佚；愎包括刚愎自用，不纳谏言，独断专行。大权独揽之后，使得他骄横跋扈，不可一世。
智伯在蓝台与韩康子、魏桓子宴饮，竟在酒宴上戏弄韩康子，并且侮辱韩康子的家臣段规。智国进谏，说这样做恐怕会招来祸患。智伯大言不惭地说：“难将由我，我不为为难，谁敢兴之!”似乎韩、魏诸家的命运已被他掌握在手中，谁对他也是无可奈何。智国举出晋国历史上郤氏、赵氏、栾氏、范氏、中行氏等家族遭难的例子，都是因为仇家伺机而动所致。如不谨慎从事而经常结怨于人，那大祸临头的日子就不远了。并说：“今主一宴而耻人之君相，又弗备，曰：‘不敢兴难’，无乃不可乎？夫谁不可喜，谁不可惧？蚋蚁蜂虿，皆能害人，况君相乎?”蚊子、蚂蚁、黄蜂、蝎子这一类昆虫都能害人，与强宗巨卿的主君和家相结怨，能不提防吗？智伯把这样的规谏当作耳旁风，依然我行我素。
智瑶向韩康子要地，韩康子想不给。段规说：“智瑶贪财好利，又刚愎自用，如果不给，一定讨伐我们，不如姑且给他。他拿到地更加狂妄，一定又会向别人索要；别人不给，他必定向人动武用兵，这样我们就可以免于祸患而伺机行动了。”韩康子说：“好主意。”便派了使臣去送上有万户居民的领地。智瑶大喜，果然又向魏桓子提出索地要求，魏桓子想不给。家相任章问：“为崐什么不给呢？”魏桓子说：“无缘无故来要地，所以不给。”任章说：“智瑶无缘无故强索他人领地，一定会引起其他大夫官员的警惧；我们给智瑶地，他一定会骄傲。他骄傲而轻敌，我们警惧而互相亲善；用精诚团结之兵来对付狂妄轻敌的智瑶，智家的命运一定不会长久了。智瑶又向赵襄子要蔡和皋狼的地方。赵襄子拒绝不给。智瑶勃然大怒，率领韩、魏两家甲兵前去攻打赵家。
赵襄于见形势于己不利，决定退守以避敌锋芒。他最后决定：“其晋阳（今太原市南晋源镇一带）乎！先主之所属（嘱）也，尹铎之所宽也，民必和矣。”
晋阳是赵氏经营多年的根据地，以前邯郸叛乱时，范、中行氏支持叛者，赵简子就曾退保晋阳。动员军民准备严阵以待三家来犯。
前454年（晋哀公三年），智伯率韩、魏二家围攻晋阳，鏖战3个月，仍无法破城。于是改用长期围困的办法，决晋水灌向晋阳。围困一年多，城中变为汪洋泽国，“沉灶产蛙”，灶膛成了青蛙的家园；城内人们只好“悬釜而炊”，吊起锅子来做饭；粮食吃完，竟至“易子而食”。然而，“民无叛意”，依然协助赵襄子坚守。
晋阳城被水所困，“城不浸者三版（二尺为一版）”。智伯见赵氏指日可灭，踌躇满志，带着魏桓子、韩康子巡视水情，忘乎所以地说：“吾乃今知水可以亡人国也。”魏、韩二人听了这话，马上联想到自家的事，魏桓子想到汾水可以灌安邑（今运城市附近，属魏），韩康子想到绛水可以灌平阳（今临汾市，属韩）。魏桓子用胳膊肘暗捅韩康子，康子踩了一下桓子的足背，二人心领神会，已包藏着反戈一击的杀机。
智伯对韩、魏二家的动静毫不在意，满以为大功垂成，韩、魏二氏不足为虑。倒是他的臣属中有个叫郄疵的人注意到一些端倪，提醒说：“韩、魏之君必反矣。”智伯不解，郄疵给他解释说，原来已经和两家约好，攻灭赵氏，三分其地。现在晋阳城马上要被攻克，两家之君不但面无喜色，反而有忧虑之态。如果他们真有这种顾虑，那是一定要反的。智伯不但不信郄疵之言，并且将他的话转告了魏桓子和韩康子，可能也包含着试探之意。韩、魏二君当然矢口否认，还说这是谗臣替赵氏游说，离间三家的关系；真是那样的话，韩、魏两家放着就要到手的赵氏土地而不顾，却去冒风险同智氏作战，岂不是很愚蠢？智伯相信了韩、魏二君的狡辩。二君出门，郄疵进门，对智伯说，他说的那些话怎么能告诉韩、魏二君呢？智伯反问郄疵怎么会得知，郄疵说从那两个人的神态上就可以看出来。智伯始终不相信韩、魏两家会反，郄疵自己想到个脱身避祸之计，请求到齐国出使去了。
赵襄子派张孟谈秘密出城来见韩、魏二人，说：“我听说唇亡齿寒。现在智瑶率领韩、魏两家来围攻赵家，赵家灭亡就该轮到韩、魏了。”韩康子、魏崐桓子也说：“我们心里也知道会这样，只怕事情还未办好而计谋先泄露出去，就会马上大祸临头。”张孟谈又说：“计谋出自二位主公之口，进入我一人耳朵，有何伤害呢？”于是两人秘密地与张孟谈商议，约好起事日期后送他回城了。夜里，赵襄子派人杀掉智军守堤官吏，使大水决口反灌智瑶军营。智瑶军队为救水淹而大乱，韩、魏两家军队乘机从两翼夹击，赵襄子率士兵从正面迎头痛击，大败智家军，于是杀死智瑶，又将智家族人尽行诛灭。只有辅果得以幸免。
前453年，赵、魏、韩三家瓜分了智氏的领地。赵襄子对智伯怨毒最深，还把智伯的头颅涂上油漆，做了饮器。智伯的家臣豫让发誓要为智伯报仇，多次行刺赵襄子，甚至不惜毁容易貌，变为癞痢形状，吞下火炭弄哑了嗓子，在街市上乞讨为生，寻找机会。但是，终于没有成功，遭擒而死。智伯的遗业只有这样一位著名的刺客。
前437年，晋哀公去世，其子柳继位，是为晋幽公。幽公之时，晋公室已毫无权威，幽公非但不能号令韩、赵、魏三家，反而自己得去朝见三家之君。公室只保留了绛（当为今山西侯马市之新绛）与曲沃（今山西闻喜东北）二邑，其余的晋国土地全被三家瓜分。赵襄子因为取代了伯鲁的太子地位，于心不安，立伯鲁之孙赵浣为继承人。但襄子死后，其弟桓子驱逐赵浣而自立为君。桓子一年后去世，赵氏之人杀了他的儿子，迎赵浣即位，是为献子。献子之子赵籍后来继位，即是赵烈侯。魏桓子之后由其孙魏斯继位，是为魏文侯。韩康子之后由其子武子继位，韩武子之后由其子韩虔继位，是为韩景侯。
前403年（周威烈王二十三年，即晋烈公十七年），周王室正式承认韩、赵、魏三家为诸侯，与晋侯并列。单纯从合法性的角度看，这一年具有划时代的意义，战国即由此起。宋代著名史学家司马光撰《资治通鉴》，就是从这一年开始，记载的第一件事即是“初命晋大夫魏斯、赵籍、韩虔为诸侯”。