春秋末年，吳越爭霸之際，越王勾踐為吳王夫差所敗。臥薪嚐膽，表面歸順吳國，暗中秣馬厲兵，伺機報仇。
范蠡本是楚國人，與文種見楚國不足爭霸天下，就投奔了越國，同為越國大夫。但是越王勾踐不聽兩人意見，執意與吳王作戰，結果一敗塗地。只能賄賂收買了吳王身邊的奸臣太宰伯，勉強講和，以歸順稱臣保住性命。同時用文種之“滅吳九術”，讓吳王放鬆對越國的警惕，贈送大量金銀，供奉西施等美女，使吳王夫差沉溺在酒色之中，又用計離間吳王與功臣伍子胥的關係，並最終使伍子胥自殺身亡，自己則在暗中積蓄糧草。鑄造兵器。以圖報仇。
眼看八術都已成功，但惟有鑄造兵器一事，越王遇到了很大困難。正在這時，吳王夫差派遣八名青衣衛士前來越國，送來寶劍一口。為了試探吳國虛實，越王勾踐以比劍為名，在宮中派出自己手下衛士與吳國使者比拼三場。吳國使者身手了得，其所使用之兵器更是鋒利無比，四場比賽下來，越國錦衫衛士被當場格殺八人，而吳國所贈送的寶劍更是神器，其利能斷輕紗，而碰到沉重兵器亦不會折斷，令越王勾踐和大夫范蠡心驚膽戰，又欣羨不已。
越王勾踐與文種、范蠡兩人商議對策，打算尋找鑄劍名匠。鑄過湛盧、純鈞、勝邪、魚腸、巨闕五柄名劍的歐冶子已經過世，他的兩個徒弟之一的薛燭尚在越國。越王召見薛燭，想讓他來鑄劍，而薛燭卻只剩下六根手指，已成廢人。原來薛燭的師兄風胡子為吳國鑄劍，勸薛燭同去不成，就將他四指斬斷，好讓他不能再為越國鑄劍。
越王等人無計可施。范蠡在回家路上，更是想起了他親自找到的美女夷光，兩人在相識後已經彼此相愛，難捨難分，只是為了越王的報仇大計，才忍痛將她改名西施，進獻於吳王。而范蠡心中卻無時無刻不想早日擊破吳國，好迎回西施。正在此時，吳國遣來送劍的八位使者在街頭作惡，借醉酒之際斬斷了范蠡兩個衛士的手掌，又將路過的放羊女阿青的一頭羊斬為兩半，還戲耍阿青。沒想到表面嬌弱美麗又天真無邪的阿青手持竹棒，只用了四招就戳瞎兩名吳國劍士的眼睛。更在八人的圍攻之下，施展精妙劍術，將八人兵刃一一擊落，又將每人刺瞎了一隻眼睛。范蠡大喜，邀請阿青到家，並在談話中得知她的師父竟然只是一隻白猿。原來阿青在放羊時，常有一隻白猿來跟她玩耍，白猿以竹棒刺阿青，阿青則從抵擋中慢慢學會反擊。最後練成天下無雙的絕妙劍術。范蠡邀請阿青到宮中，希望她能教越國劍士劍法。前後四天時間，阿青在越王的劍室裡先後與八十名越國劍術高手對招，沒有一個人能擋得住她三招。但其後阿青突然不辭而別，范蠡四處尋找，仍然是一無所獲。而與她對過招的八十名劍士，雖然連她的一招一式都沒有學會，但憑藉對招時勉強捉摸到的劍法影子傳授給了越國戰士，已經足以使越國的劍術無敵於天下了。越王勾踐又命令已不能親自鑄劍的薛燭督工鑄造利劍，終於在三年之後，興兵伐吳。經過兩次大戰，憑藉利劍和精妙劍術，大敗吳兵，吳王夫差自殺身亡，都城姑蘇被越兵攻破。
范蠡親領劍手一千，攻入吳王后宮館娃宮，終與西施相見，親熱無極，恩愛無邊。而正在此時，阿青突然闖入宮中，口口聲聲要殺了西施，原來她也愛上了范蠡。一千名衛士根本無法擋住阿青，她輕而易舉地攻入宮內，一根竹棒抵住西施心口。但當她正要痛下殺手的時候，西施那無與倫比的絕妙美色，讓阿青感到了極度的震撼，她臉上的殺氣漸漸消失，變成了失望和沮喪，再變成了驚奇、羨慕，最後竟然變成了崇敬。她看到的西施比范蠡告訴她的還要美。黯然神傷的阿青破窗而去，永遠離開了范蠡。而范蠡也換下了官服，捨棄了一切世間的名與利，與西施一同泛舟在太湖，自此悠遊終生。
