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遊戲糙話
上篇簡單科普了一下股市運作的機制。本次來進一步補充。
“一級市場”和“二級市場”是啥玩意
金融市場分為“一級市場”和“二級市場”，股市固定是“二級市場”。
“一級市場”有廣義和狹義區別。廣義一級市場其實就是各種投資，無論是擺地攤的小個體戶，還是開起一定規模公司的中小老闆，只要接受其他人的投資，然後在後續盈利中分紅給投資人，嚴格來說都屬於廣義一級市場。這裡雖然說“市場”，但其實沒有固定場所，只是一系列商業行為的統稱。
雖然說路邊小個體戶接受投資，哪怕家人親戚投錢，也算一級市場，聽著確實有點扯，但萬一生意做大了呢？萬一以後做大做強，做成全國連鎖呢？萬一以後真的做成能上市的大公司呢？那最開始投資的人就是一本萬利的原始股東。所以所有投資行為廣義上都屬於一級市場。
狹義一級市場指的是籌備上股市的公司，先接受各個投資機構的調研和投資，然後按照商議好的協議，分配公司股權給各投資方以及創始人團隊，在合作承銷機構的輔助下，開啟申請上市流程。這種有明確上股市融資目標的商業行為，就是狹義一級市場。說白了，一級市場就是拉投資分股權的所有過程，一般期間要求對外保密。這種分股權是針對特定投資人的行為。
分好股權以後，如果公司能成功通過證監會審批上市，就進入二級市場展開交易。
二級市場只有狹義，沒有廣義，指的就是在股市上展開股票交易，對不特定股民進行股票數據展示，吸引更多不特定股民來購買持有股票，從而達到融資的目的。我們在外面看到的所有股市、期貨、債市、匯市，以及各種野路子交易市場，都屬於“二級市場”，都是面向不特定人群展開交易以期獲利的金融市場。
這個“融資目標人群不特定”是二級市場的標誌，也是很多金融詐騙鬼故事的直接誘因。一級市場裡都是投資機構，都是人精，很難被騙。二級市場那就是面對全社會的人，上有老頭老太，下有剛成年的學生，人群成分非常複雜。很多人根本就搞不懂股票交易到底是什麼原理，就是眼紅想賺快錢，悶頭衝進去先套為敬，不出事才奇怪。
老闆們為什麼都想上市
能把自己的公司做成上市公司，應該是很多老闆的夢想。為什麼老闆們都想上市呢？原因很簡單，上市可以快速變現，把公司估值變成現金給自己花。也許正在讀書的學生們或者剛進入社會工作的年輕人們還不太清楚，以為老闆可以隨意使用公司資金。這不是老闆自己開的公司嗎？不是私人公司嗎？又不是國企，自己公司的錢不就是自己的嗎？不是可以隨便花嗎？
不對！
老闆隨意使用自己公司的資金是違法行為，屬於“職務侵佔罪”，是犯罪！如果侵佔金額特別巨大，導致嚴重後果，職務侵佔罪的判罰比較重，最高可達無期徒刑，並有鉅額罰款！需要注意的是，職務侵佔罪是公訴案件，理論上有沒有人報案都會查，一旦相關部門監控發現不對勁，查到線索，就會立即啟動立案程序！無論是國企還是私企，都受法律監管和保護！
這就是老闆們都想公司上市的主要原因，公司的錢並不是老闆自己的錢，只有上股市才能快速拿到錢。國家法律對公司運作有嚴格規定。一旦老闆創業註冊成立公司，就必須在銀行開設專門的公司賬戶。所有投資都要轉入公司賬戶中，按照公司規定專款專用。每一筆公司賬戶轉賬都需要有對應的正規單據，比如發票。銀行會監控公司賬戶流水，幫公司把關。銀行一旦察覺公司賬戶資金流動異常，馬上就會通知經偵、稅務上門來找麻煩。
為什麼國家要這樣做？為什麼要用這麼嚴厲的法律約束公司資金使用呢？為什麼要對私人公司也這麼嚴厲呢？這是為了防止偷稅漏稅。無論是國企還是私企，都要依法納稅。國家對不同體量的公司有不同的納稅政策。像街邊小店這樣的小個體戶，國家收一點固定稅就行了。一旦公司具有一定規模，做的生意營業額超過一定標準，就需要按照營業額規模納稅。
公司繳納的稅是“增值稅”、“企業所得稅”和“個人所得稅”。具體是什麼我就不說了，感興趣的自己去查。反正只要牢記，公司經營一定要交稅。遊戲工作室可以註冊小個體商戶，稅收壓力很小，國家有優惠政策。網上資料可能有出入，一定要去當地相關部門詳細諮詢。
國家稅費優惠政策
如果公司賬戶裡的資金隨意被轉出使用，就會被銀行判定為公司財務混亂，有故意轉移公司資產，隱瞞利潤，惡意做假賬，搞假虧損逃稅的嫌疑。一旦被判定為有逃稅嫌疑，老闆就有可能進去踩縫紉機。
當然轉賬有一定緩衝期，在短時間內，老闆緊急挪用公司賬戶資金，數額不大，如果能立即等額補回，下不為例，銀行雖然會不爽，但也不會太追究，多一事不如少一事；但要是過於頻繁轉出轉進，數額巨大，轉出去長時間不返還，又沒有對應的單據手續，銀行肯定要追查。銀行要是不管，到時候出了嚴重逃稅案件，銀行相關負責人要跟著一起去踩縫紉機。
現實中有很多老闆挪用公司資金的案件，有些甚至被掩蓋了很久才爆出來，這個很正常，畢竟管事的人精力也有限，有一定滯後性。反正這些破事都是各顯神通，查到了就查到了，沒查到就繼續捂著等暴雷。如果一個人要故意作惡，還周密準備，是很難防的，但爆炸只是時間問題，不要和法律作對。
還有一種辦法，老闆把公司賬戶資金當成發工資轉出去，轉給個人賬戶使用。這樣做是可以，但是要計算個人所得稅。不要把銀行當傻子，銀行嚴格按照個人所得稅稅率標準，計算每一筆工資發放。老闆可以把自己工資標準調高，然後把更多公司資金髮給自己，那就要多繳稅。
個人所得稅如果工資發得很高，是非常高的，稅率逐漸提高，最高檔次能扣掉45%，而且不管是基本工資還是崗位津貼，只要發的數量夠標準，過銀行手的時候就直接扣除。估計沒有老闆願意這樣被扣掉很多錢吧？
2022年個人所得稅相關
而且個人所得稅是累計計算的，每年總收入達到多少標準，就按照多少稅率計算。銀行就看數據，公司每次發工資，都需要向銀行遞交申請資料。銀行核對確認沒問題，就會按照發薪時間安排轉賬，該扣稅就扣。
所以如果公司沒有上市，就沒有寬鬆的變現辦法。老闆還是在自己給自己打工，每個月要給自己開工資，要花也是花自己的工資，公私財務必須要分明。人總還是希望能賺到更多錢花，所以很多老闆還是希望公司上市。公司一旦上股市，其股份就成為真正可以變現的商品，可以吸引很多人來買。
這樣在之前分配股權時得到股權的各方投資人和老闆高管們，就可以把自己股權賣出，獲得現金。如果沒有上市，公司股權就只是產品銷售盈利分成的比例憑證而已，對於投資人和老闆來說，這樣需要等很長時間，而且產品還不一定能夠盈利，可能大概率還要虧錢。很多互聯網公司的所謂股權，其實就是老闆給投資人畫大餅吹的牛。公司產品根本沒有盈利能力，一直在虧錢，越虧越多。公司如果能上市，那麼投資人股權就變成可以變現的商品，賣給散戶，讓投資人收回投資離場。
這就是老闆們為什麼想公司上市的原因。哪怕自己經營的公司不能上市，通過投資另外一個上市公司，直接成為大股東，達成間接控制上市公司的目的，也算是曲線上市。之所以為什麼那麼多互聯網公司拼命尋求上市，無論在哪個股市上都行，就是為了獲得方便的變現渠道，讓投資人們能夠變現收回本金退出。大部分互聯網公司其實根本就沒有盈利能力，全靠吹泡泡畫餅拉投資續命，目標都是尋求上市變現。公司賬戶裡的資金是絕對不能亂用的。
這裡特別提醒一下。我們經常可以在網上看到這種話：“這個老闆融了多少投資，發財啦。”我要鄭重提醒一下各位創業者們，這話是嚴重錯誤的法盲思維！投資人的錢是投給老闆公司，不是給老闆個人。
公司的錢千萬不能當成個人的錢，不然早晚去踩縫紉機！理論上投資人投給創業者的錢，應該算是創業者的負債。雖然風險投資應該風險共擔，但是創業者一定要時刻把投資牢記在心。這才是正確的創業態度。說“風險共擔”也要看情況，如果創業公司接受的投資不算特別多，而且產品失敗確實有很多客觀原因，投資人也許會認栽，但千萬不要去賭投資人不在乎！
投資其實就是投人
投資其實是投人，看投資人是否能認可創業老闆。這也是很多互聯網公司老闆虧了很多錢，但還能繼續拉到投資的原因。如果光是看賬面數據，絕大部分創業公司都沒法看。說得高情商，是投資人認可創業老闆；說得低情商，就看創業老闆畫的餅合不合投資人胃口。
而且有很多投資人的投資其實不是他自己的錢，而是背後母公司的錢，來自更大的老闆。投資人拿著這筆錢其實是有任務的，需要儘快找到合適的項目投出去，這樣才能給上面的老闆一個交待。很多大公司都有自己的投資部門，都有任務，要尋找項目。而這些大公司大部分都是上市公司，又或者接受了來自股市機構的投資。這感覺就像個一環扣一環的套娃。當然項目後續是否成功還要看情況，但投資部門往往管不了那麼遠，畢竟確定投資也要經過上面大老闆簽字。大老闆審核了，簽字了，就要一起負責。
股市中還有很多公募私募基金，他們自己也在找項目直接投資。他們手握募集來的鉅額資金，需要在一定時間內尋找適合的項目投資。這種基金的風控其實還是看基金經理的素質。基金經理們時刻都在尋找市場上的合適項目，需要把募集的資金儘快投出去。如果募資以後不投，長期閒置浪費資金效率，是基金經理瀆職，會有巨大風險。
當然基金踩雷導致客戶資金鉅虧，然後搞出各種鬼故事，也是經常發生的事情，見怪不怪。大家在網上隨便搜一下就能看到一大堆這樣的事。不過現在市場上的投資已經趨於理性，不會像13年左右互聯網行業高速發展那時，只要膽子大，會做PPT，能說會道，會畫大餅，在一線大城市隨便什麼點子都能拉到大把投資。
其實那時候的大部分投資都來自股市，通過各種渠道把股市上的錢投出來創業。由專業投資機構先去股市募集資金，然後出來找項目投。這些被募資的出資人，往往就是上市大公司的投資部門，錢就是來自他們自己的股票，就是買他們股票的股民出錢。這些都是明面上的事，談不上秘密。
所以我們在表面可以看到，為什麼感覺有一些投資人投這麼多錢，好像虧了一點也不心疼。為什麼會這樣？又不是自己的錢，為什麼會心疼呢？錢需要經過上面大老闆審核簽字，要公司一起分攤壓力，自己只是做一個對接工作而已。當然這不是說拿到投資以後，創業老闆就可以亂搞。一定要對市場有敬畏之心。反正“暴富”的方法都在刑法裡，自己看著辦……
上市是雙刃劍
雖然上市看上去似乎很美好，但隱患很多。我堅持認為，不是所有公司都適合上市，只要公司產品商業邏輯正確，能夠穩中有進的發展，就不需要上市。不上市做大做強的公司有很多，大公司比如華為、字節跳動這樣，一樣可以做好，小一些的就更多了，比如老乾媽一類的中小規模公司，只要生意盈利邏輯是對的，就不需要上市。
上市是一條艱難路
中國公司想申請上市，如果是在A股，有很多硬性標準，具體是什麼感興趣的可以自己去搜索，我不做解釋。這些硬性標準曾經阻擋了阿里、騰訊這種新生互聯網公司的A股上市路，讓他們只能去尋求更為寬鬆的美股上市。港股也是一個選擇，不過遠不如A股和美股。具體內容可以自己搜索。
一個公司申請上市，是一條漫長艱辛的路，而且很可能無疾而終。這期間公司需要尋求很多投資機構的支持，因為機構們要對公司做調研評估，要對公司未來前景進行背書，特別是合作承銷股票的機構和審計，自身也承擔了極高的風險。這一切都需要公司花費大量資金打點，承受沉重的財務壓力。
能否成功上市，大概有兩個因素：公司所在行業是否符合目前國家政策方向，公司生意是否能保證正常盈利發展。這兩個原因都很要命。
股市並不是什麼公司想進就能進，要看行業窗口期。比如房地產，雖然疫情三年，現在上面對房地產公司有逐步放鬆的趨勢，但以前很長一段時間內，A股不準房地產公司上市，房地產公司只能去港股或者美股。
關於遊戲公司上市，我查了一下A股上市的眾多知名國內遊戲公司，上市時間都比較早。之前米哈遊17年申請A股上市，熬了3年，於20年撤回。我們外人不清楚內情，但我猜還是政策窗口期過了。17~21年，國家傾向於扶持新能源板塊，資本市場的注意力也聚焦在那邊。A股本來就是跟著國家政策走的，所以比較看中政策風向。心動於19年在港股上市，也能說明這個問題。
A股融資環境要比港股好得多，但凡能夠在A股上市，老闆們絕對不會在港股上。多少在港股上市的老闆，拼命都想轉到A股來。最有名的就是恒大的許老闆，為了轉來A股可謂使出了渾身解數，花了不知道多少錢，到處想辦法，結果還是失敗，被證監會硬頂回去。具體感興趣的可以去網上搜，當八卦看。
那麼來說第二個因素。如果公司生意做得好，業績不錯，那都還好，自身有底氣。怕就怕公司自己稀爛，就是為了上市融資續命，這個就很尷尬。很多互聯網公司就是這樣，自己底盤不穩，畫餅畫了很多年，燒了一堆錢，結果根本沒法盈利，越虧越多。如果不能趕快上市，老闆會被投資人從樓上扔下去。
這個“老闆會被投資人從樓上扔下去”的說法，絕對不誇張。無論是A股，還是美股或者港股，即使標準各有不同，對上市公司還是有要求的。如果公司財務亂七八糟，是絕對不可能成功上市的。
創業老闆，特別是以互聯網公司為首，在跟投資人畫餅的時候，往往嘴巴也沒個把門，把餅畫得太大，導致融資過度，資金使用效率低下，而公司商業模式又不對，無法盈利，就導致投資人的錢直接爛在公司裡。這就很麻煩。如果只是投個幾十萬百把萬幾百萬，也許有些大佬投資人確實不在意，就當是天使投資試一下，但如果燒了幾個億幾十億甚至幾百億，連個水花都沒打起來，這算什麼意思？你逗我呢？沒有投資人能忍受這種鉅額虧損。如果創始人老闆還無動於衷，不想辦法給投資人交待，真的會搞出人命來。項目管理成本控制是創業最重要的事情。做遊戲也是一樣。製作人就是老闆，要對自己的遊戲有充分的認識，要能估算出自己遊戲項目的大概成本，要做好全方面的風控預案。
所以我們經常聽說“天使投資人”這個名稱，其實和想象中的不太一樣……
我覺得無可厚非，創業拉投資，燒了別人那麼多錢，憑什麼別人不能生氣呢？幾千萬上億丟水裡誰不心疼？創業前有沒有做好充分的評估很重要。做風險評估是老闆們的必修課。實在不行大不了不做就是了。不做風險立降100%。
所以上市就是老闆的救命稻草，但公司生意又不行，想上市怎麼辦？要麼就拼命尋找更多的新投資人入坑，購入前面老投資人的股權，先讓老投資人退出，拆東牆補西牆，讓後來的投資人繼續擊鼓傳花。但後來的投資人也不傻，怎麼可能不懂這其中的風險呢？
新投資人往往會要求跟創業老闆簽訂對賭協議，要求公司必須在一定時間內成功上市，那大家就繼續坐一起玩。如果超過時間公司未能上市，公司需要出錢回購新投資人持有的全部股份，而且會有溢價。就等於連本帶利要還給新投資人。
一般到了這個時候，老闆和公司會處於比較危險的境地中。在一定時間內成功上市，無論是A股，還是美股，或者港股，都是地獄難度。股市是由證監會把關，代表政府意志，不是誰想進就進的。誰能保證及時上市？很多公司都是被逼得沒辦法，靠“高超的財務技巧”嘗試混過去。
而相關的合作投資機構為了利益，也很容易成為幫兇。這種公司往往在上市以後就會暴雷，而且要暴就會暴大雷。這種暴雷上市公司有個明顯特徵，就是剛上市以後財報非常漂亮，市場上充斥著各種水軍吹捧聲音，吸引散戶去追捧買入。
等熬到解禁期到，讓投資人們先賣出股票回本離場，然後財報立即大變臉，飛流直下三千尺，股價也就跟著一波徹底爛掉，把接盤的散戶們直接套死。這一套往往就是幾年，期間完全一潭死水，股價在下面動都不動一下。高超的財務技巧即使再高超，也有暴露的時候，股票可能會被強制退市，股民血本無歸。
老闆最清楚內幕消息，會提前質押股票套現，這個“質押股票”感興趣的可以自己去搜索，就等於把自己股票抵押給機構換現金，至於怎麼贖回就各憑本事，風險極高。如果無法贖回，老闆會失去公司控制權，被徹底踢出去。
但如果沒辦法這樣做的老闆那可就慘咯……
一般敢籤這種對賭協議的老闆，都是已經窮途末路沒辦法了。但凡公司能夠正常經營，也不至於搞這種作死行為。這種投資其實就是屬於“明股實債”。表面上看上去是投資，實質就是高利貸。投資人就是看準這個老闆沒辦法，故意來下套的。他們知道這個老闆已經是死馬當活馬醫了，絕對不可能完成這個對賭目標，所以才敢來投，而且對老闆家庭做了一定調查，就是衝著敲骨吸髓來的。
公司走到這一步，基本宣告上市翻車，甚至直接導致破產倒閉。老闆創業失敗，背上鉅額債務，一蹶不振，人生無望。互聯網公司裡多的是這種鬼故事。所以如果一開始公司不做上市，應該還能活更久一點。不過如果公司商業模式不對，不能正常盈利，早晚還是會死。當然最可憐的還是被矇在鼓裡的那些員工們，不但白白浪費了青春，還可能被欠薪惡意裁員噁心死。
那麼本次寫到這裡。有空繼續更新。