章魚博士在他毀滅世界的計劃被阻止之後奄奄一息。抱著將死之軀的他決定對他的最大的對手做出最後的復仇.......
某一天，在木筏——一個為超人類量身定製的頂級監獄，章魚博士在病床上奄奄一息，他已經幾周沒有活動跡象而現在僅僅說了一句話便使得整個監獄的看守全副武裝，畢竟病床上的這個人能用意識控制整個城市的機械，在一個月以前還差點把整個地球給烤了。
奄奄一息的章魚博士說出的話不是別的，而是他最大敵人蜘蛛俠的真實姓名：彼得帕克。
另外一邊，這對於小蜘蛛來說依舊是稀疏平常的一天，在平凡的蕩網路上順便解決一個罪犯，回到自己的公寓，換下蜘蛛服去地平線工作，工作完去MJ的夜總會和她約會，之後陪MJ一起去醫院探望自己的嬸嬸。一切都是這麼完美，可是一則來自復仇者的信息打斷了這一切。
看到這個消息的彼得便讓MJ給他打了一個掩護，他立馬離開醫院，換上蜘蛛服前往木筏，去見他最大的對手——章魚博士。
來到了木筏，復仇者告訴小蜘蛛章魚博士即將去世，而他的最後願望便是希望見到彼得帕克。
監獄中，章魚博士面對小蜘蛛用奄奄一息的話語叫出了小蜘蛛的真實姓名:彼得帕克
小蜘蛛摘下了面具承認了自己的身份，但是章魚博士留下了眼淚，並說出自己才是彼得帕克，此時小蜘蛛才坦白——奧托利用了某種方法和小蜘蛛切換了身體。而此時真正的彼得也因為奧托的身體緣故停止了呼吸。
此時，醫護人員也進來搶救奧托，金剛狼還吐槽問是不是小蜘蛛捏鼻子憋死了奧托。而對於和小蜘蛛換了身體的奧托來說，他的生命中還有許#蜘蛛俠# 多重要的事要去做。#蜘蛛俠#
